從Disney欲收購Pixar看公司治理

(Illustrated by S.B. Whitehead)

2006年1月23日的Wall Street Journal(B1, Marketplace)有一篇標題為"Another Job for Steve Jobs?"的報導，談的是近來市場上傳聞已久的收購案－Walt Disney欲買下Pixar Animation Studios。關於Disney欲收購Pixar的傳聞，從Disney前任CEO Michael Eisner下台，新任CEO Robert Iger上台後與Steve Jobs在公開與私下會面的場合熱絡彼此關係之後，就一直謠傳不斷，Pixar股價也從11月的$50漲到了近期的$59(+18%)。從最近WSJ最近開始報導這則收購傳聞來看，這個交易應該已經到了最後決定的關頭。

不過，WSJ今天這則報導不是談這筆交易的前景，而是從"Corporate Governance(公司治理)"的角度來探討Pixar的CEO Steve Jobs在這樁交易中，未來可能涉及的公司治理議題，在近三年來美國企業界對公司治理議題格外謹慎的氣氛下，這則報導吸引了我的注意。

Steve Jobs現在身兼Apple Computer與Pixar的CEO職位，未來若Disney收購案成真，Jobs可能成為Disney最大持股的單一個人股東，並進入Disney董事會。Walt Disney這樣全方位的超大媒體公司，在影音數位化的大趨勢下，未來Disney董事會的決議在許多時候可能會與積極朝向線上影音發展的Apple Computer有所衝突。在Disney董事會中，對Disney有益的決策，有可能會對Apple Computer不利。Steve Jobs身兼二職，在美國企業界雖不是特例，但該如何適時扮演好不同的角色(wear the different hats)，卻考驗Steve Jobs與Disney董事會的智慧與運作方式。

一般運作的方式是，在董事會討論到與董事個人其他事業相關的議題時，有利益相關的董事會迴避該議案的討論，並放棄對該議案的決策權(rescue himself/herself from board discussion)。此外，董事本身的自制與商業道德也特別重要。譬如，在之前Steve Jobs與Robert Iger有商業上的溝通時，現在身兼Apple與Pixar二職的Steve Jobs在開宗明義就得申明，他現在是頭上"戴的是哪一頂帽子？"是代表Apple還是Pixar。未來，在Disney的董事會中，這樣的情形應該不會少見。

從這一篇報導看到美國企業從過去一些重大的企業醜聞後，近年來對公司治理的格外關注與小心翼翼，很值得交叉持股錯綜複雜的台灣上市公司與投資人作為參考。希望在投資人意識的抬頭、政府單位的嚴格執法、及資方與專業經理人的商業道德提升後，台灣也可以真正重視"公司治理"這個重要的議題。

(Source: Nick Wingfield, Merissa Marr and Joann S. Lublin. "Another Job for Steve Jobs?" The Wall Street Journal 23 Jan. 2006, natl. ed.: B1)